从东莞到河内：曾玉如律师的跨境护航路，解码越南投资的机遇与陷阱

东莞律师的越南“迁徙记”：从法院到跨境法律服务的2.0时代

“越南现在的发展，像极了东莞十几年前的样子。”作为土生土长的东莞人，曾玉如律师对两地的相似性有着敏锐感知。早年在东莞中院行政审判庭的经历，让她对国内法律体系烂熟于心，但心中的“律师梦”驱使她在2016年转型，加入中国TOP36律所东莞分所，从法院工作者蜕变为管理合伙人。

2022年，当大量中国企业因供应链转移涌向越南时，曾玉如做出了一个大胆决定：长驻河内，成为少数深耕越南市场的中国律师。“越南是中国企业出海的第一站，但懂中越双方法律的律师太少了。”她每年在越南待满183天，一边攻读越南律师证，一边在河内本地所担任顾问，穿梭于胡志明、北宁等工业重镇，为中国企业铺设“法律桥梁”。

如今，她的名片上印着双重身份：知恒律所股权高级合伙人、越南某本地所跨境法律专家。这种“双轨制”工作模式，让她既能用中国律师的思维理解企业需求，又能用越南法律框架解决实际问题。“有次帮东莞某玩具集团在越南设厂，他们带了国内的租赁合同模板，我一看就知道行不通——越南对工业用地租赁的审批流程和国内完全不同。”

越南投资三大认知陷阱：“低成本神话”背后的法律雷区

1. 劳动力成本：从“600元/月”到“2000元/月”的现实落差

“很多企业听说越南普工月薪只有两三千元，就觉得成本低，但没算过隐性支出。”曾玉如指出，2000年代越南工人月薪确实仅600元，但如今已涨至2000-3000元，且需缴纳15%的社保公积金。更关键的是，越南劳动法对“解雇赔偿”规定严苛：无理解雇需支付员工2-4个月工资，这让不少想“灵活用工”的企业栽了跟头。

某东莞电子厂老板曾向她抱怨：“招了100个工人，试用期发现一半不合格，想辞退却被告知要赔20万！”曾玉如解释，越南法律不承认“试用期随意解雇”，除非能证明员工“严重违反规章制度”，而举证责任全在企业。

2. 原产地证明：40%增值率的硬指标与转口贸易陷阱

“以为把产品运到越南包装一下就能拿原产地证？太天真了。”曾玉如经手过太多类似案例：某玩具产品企业将半成品运到越南组装，以为“增值部分”足够，但越南海关认定其核心零部件仍来自中国，增值率仅25%，不仅没拿到证，还被罚款80万美元。

越南要求出口欧美的产品必须满足“40%本地增值率”，且计算方式复杂：原材料采购、人工成本、设备折旧等都需逐项审计。“有客户为了达标，不得不把部分生产环节真的放到越南，结果发现物流成本又上去了。”她建议企业提前做“增值率测算”，别让“避税初衷”变成“违法风险”。

3. 土地租赁：工业群≠工业区，一字之差损失百万

“租厂房前，先问清楚是不是‘加工出口区’或‘工业园区’。”曾玉如曾遇到某塑胶模具企业，花300万租下“工业群”内的厂房，后来想申请EPE企业（类似国内“三来一补”，可享受税收优惠），才发现地址不符合要求——越南EPE企业必须设立在指定园区内，否则无法享受免税政策。最终企业只能退租，损失违约金120万。

越南律师的“翻译官”角色：当中国商法遇上越南民法典

1. 市场准入：电子烟禁入与物流行业的股权红线

在越南投资，首先要过“行业白名单”这一关。曾玉如展示了一份越南《投资法》附件：电子烟、赌博业等被列为“绝对禁止外资进入”；物流行业若涉及清关服务，外资股权不得超过99%，必须由越南人持股1%。“有做跨境电商的客户想在越南做‘一站式物流’，差点因为这1%的股权没谈妥，整个项目黄了。”

她的团队开发了“行业准入评估表”，从股权比例、审批流程、合规成本三个维度为企业打分。某珠宝品牌计划投资越南3600万人民币，经评估发现其行业属于“限制类”，需向越南计划投资部提交特殊申请，最终通过调整商业模式才顺利落地。

2. 合资协议：警惕“资金打给关联公司”的套路

“越南合资最常见的坑，是资金流向不明。”曾玉如讲述了一个典型案例：某东莞生产企业与越南公司合资设厂，协议约定中方将1000万出资款打到越方“关联企业”账户，美其名曰“担保金”。“这相当于把钱借给了第三方，一旦合资失败，钱很难追回。”

她接手后，要求在协议中增加“借款合同”附件，明确资金用途及还款条件，并让越方提供厂房抵押。最终项目落地，但她提醒：“越南法律不承认‘代持股权’，所有资金往来必须与合资公司直接挂钩，否则后患无穷。”

3. 税务合规：别让“买发票”变成刑事指控

“越南税务稽查比国内更严格，尤其是外资企业。”曾玉如处理过某电子厂案例：越南财务为了“节税”，购买了500万越盾（约1400元人民币）的虚构发票，结果被税务局罚款10倍，企业还被列入“失信名单”，影响出口退税。“在越南，虚开发票不仅是罚款，情节严重会追究刑事责任，老板可能面临监禁。”

她建议企业雇佣有资质的越南会计师，每月做“税务健康检查”，并保留所有交易凭证。“我们有个客户坚持合规做账，虽然初期多缴了点税，但后来越南政府推行‘税务优惠园区’，只有合规企业才能享受，他们反而成了受益者。”

从“落地辅导”到“危机公关”：中国企业的越南生存指南

1. 注册登记：ODI流程与两证获取的“通关密码”

“去越南设厂，先办中国ODI（境外直接投资）备案，再拿越南‘投资登记证’和‘企业登记证’。”曾玉如团队总结出“3+2+1”时间轴：3周准备ODI材料，2个月申请越南投资登记证，1周完成企业注册。某后备上市企业并购越南三星关联公司时，因不熟悉流程耽误了3个月，团队介入后通过“同步准备中越材料”，将时间压缩至45天，并且通过投资架构为客户节省了200多万并购成本。

2. 用工风险：“工会制度”与“罢工预警”

越南劳动法规定，企业员工超100人必须成立工会，且解雇员工需经工会同意。“有客户没跟工会谈妥就裁员，结果被工人堵门罢工，生产线停了一周。”曾玉如建议企业设立“劳资协调委员会”，每月与工会代表沟通。她还开发了“罢工风险预警系统”，通过监测当地新闻、工会动态，提前为企业发警报。

3. 争议解决：代持股权无效与跨境诉讼策略

“越南法律不承认代持，一旦涉诉，中国股东很难拿回股权。”曾玉如处理过一起典型案件：某中国老板让越南司机代持股权，企业盈利后司机要求“分一半资产”。虽然中方有转账记录，但越南法院只认登记股东，最终双方只能协商“赎买”，中方多花了800万才拿回控制权。

她建议企业采用“越南信托”或“股权质押”模式，而非代持。“如果必须合资，宁愿多花点钱找专业律所做‘股权架构设计’，别省这点律师费。”

河内律所的“破冰之旅”：从语言障碍到文化融合

1. 律师证难题：183天驻越与6声调的语言关

“考越南律师证，首先要过‘居住关’——每年必须在越南待满183天。”曾玉如坦言，这对国内有业务的律师是巨大挑战，“我见过很多同行尝试，但最后坚持下来的不到5%。”更难的是越南语：中文4个声调，越南语有6个，一个发音不准意思就变了，比如“cá”（鱼）和“cà”（辣椒），音调不同完全是两个词。

她雇了越南语家教，每天学2小时，现在能应付日常沟通及法律文书，但谈判磋商仍需依赖本地律师。“越南法律术语很多来自法语，比如‘合同’叫‘hợp đồng’，和中文发音完全不同，必须死记硬背。”

2. 本地所合作：从“翻译”到“战略伙伴”的升级

起初，曾玉如在河内本地所只是“中国业务顾问”，但凭借几个漂亮的大案，逐渐获得信任。“有次帮越南律所处理一起中越货物纠纷，我用中国民法典和越南民法典交叉论证，帮客户多拿回30%货款，从此他们开始主动找我合作。”

现在，她与越南10家分所建立了“案件协作网”，形成“中国律师做前端合规，越南律师做后端诉讼”的模式。“去年有个上海企业被越南供应商拖欠了500万货款，我们通过律师函+谈判磋商+越南律所申请财产保全+诉讼的方式，帮助客户追回了货款。”

6000万跨国继承案：当“三妻四妾”遇上中越法律冲突

“这是我处理过最复杂的案件之一。”曾玉如回忆，某中国老板在越南去世，留下中越两个家庭、5个子女，涉及6000万财产分割——中国妻子认为应按中国《继承法》分，越南子女则主张适用越南法律。

越南法律承认“事实婚姻”，但要求非婚生子女提供“亲子关系证明”；中国法律则对“涉外继承”采取“区别制”：不动产适用所在地法，动产适用被继承人死亡时住所地法。“光收集证据就花了8个月，越南子女的出生证明、中国老板的出入境记录、资金流水……堆满了一整个房间。”

目前，这个案件还在法院审理阶段，争议仍未平息，“这种案件没有‘赢输’，只有‘平衡’。”她感叹，“给出海企业家的忠告：提前立好遗嘱，明确适用法律和财产分配，提前规划，别让身后事变成罗生门。”

从“东莞模式”到“越南适应”：跨境律师的生存哲学

“台湾、香港企业当年进入东莞，和现在中国企业去越南，遇到的问题惊人相似。”曾玉如发现，早期台商在东莞也踩过“土地租赁”“劳工纠纷”的坑，而现在中企在越南重蹈覆辙。“历史总是重演，但聪明的企业会吸取教训。”

她总结出“三不原则”：不迷信“本地中介”，不照搬“国内经验”，不忽视“文化差异”。“越南人谈生意喜欢先喝咖啡、聊家庭，不像国内直奔主题；签合同前，他们更看重‘个人信任’而非‘法律条文’。”

如今，曾玉如的团队开发了“越南投资全流程服务产品”，从行业调研、合规审查到危机处理，形成标准化体系。“我们的目标不是阻止企业去越南，而是让他们‘带着安全帽上路’。”在河内街头，看着川流不息的摩托车和拔地而起的工业区，她觉得自己像个“跨境护航员”，在机遇与风险之间，为中国企业点亮一盏法律明灯。

从法院的庭审席到河内律所的谈判桌，曾玉如用10年时间完成了从“法律执行者”到“跨境解读者”的蜕变。在越南这片充满活力又暗藏陷阱的土地上，她既是中国企业的“翻译官”，也是越南法律的“解读者”。当被问及为何选择这条少有人走的路，她笑言：“挑战越大，价值越大。看着中国企业在越南从‘水土不服’到‘落地生根’，就是对我工作最大的肯定。”

对准备出海的企业家，她最后强调：“越南不是‘低成本天堂’，而是‘合规竞技场’。找对律师，比找对厂房更重要。”

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